田汉改编的极具反抗与革命精神的新剧《卡门》公演，引起轰动，却触怒了代表国民党政府审查的包参事。安娥十分欣赏田汉的才华和勇气，两人惺惺相惜。上海外滩，聂耳揭下歌舞社的招聘海报，开心得即兴演奏，琴声吸引了田汉、安娥以及小报童，四人一见如故。
田汉剧社被封。田汉断然拒绝包参事的拉拢和要挟，因此再遭报复，社员被杀。与此同时，“九一八”事变爆发。倍感屈辱的田汉在安娥的帮助下重新振作，投身到抗日救亡的大潮之中 。
战火迅速蔓延，“一二八”事变打破了上海最后的宁静。田汉、安娥、聂耳见证了日军的战争暴行。面对悲惨的逃难人群，愤怒的三人并肩逆行，决心向死而生，担当起历史的使命。
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田汉、安娥、聂耳为民族救亡创作出一系列激励人民斗志的作品。尤其是《扬子江暴风雨》的公演，掀起了全民反抗日本侵略者的风暴，却招致国民党政府的镇压……
田汉身陷囹圄。包参事为了从精神上彻底击垮他，刻意将聂耳意外溺亡的噩耗告知。田汉与安娥悲痛欲绝。此前，田汉、聂耳共同完成了《义勇军进行曲》，雄壮的歌声回荡在中华大地。
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